高橋会計事務所では、行政書士や司法書士と連携して会社設立のお手伝いをしています。

＜会社設立インフォ―メーション＞

Q1．会社にはどんな種類がありますか？

A1．平成18年5月より新しい会社法が施行され、新会社法のもとでの会社設立は次の4種類があります。

① 株式会社
② 合同会社
③ 合名会社
④ 合資会社

会社には法人税等がかかることになっていますが、その仕組はどんな会社であっても基本的に同じであり、会社の種類によって法人税等に有利・不利はありません。したがって、法人成りにあたりどの会社を選択するかは、誰が会社を運営するのかとか、使い勝手の良さなどを考慮して決定すべきことになります。　

株式会社が簡単に作れるようになったことから、株式会社を作る人が多いようです。

Q2．株式会社の設立にあたって何を決めなければなりませんか？

A2．株式会社を設立するためには、最低でも次の事項を決めなければなりません。

① 会社の商号
　原則として自由に会社の商号を決めることができ、以前あった類似商号の調査はなくなりました。
② 会社の所在地
③ 会社の事業目的
　定款の目的
④ 会社の役員
　取締役が一人いれば設立可能で、何人いてもかまいません。監査役は置かなくてもかまいません。
⑤ 資本金の額
　特に制限はなく1円でもかまいません。ただし、1000万円以上では消費税の課税事業者になってしまいますので注意してください。
⑥ 決算日
　自由に決めることができますが、繁忙期を避けたり、節税・決算対策ができる時期を選ぶなどの必要があるでしょう。
⑦ 発起人

Q3．株式会社設立の発起人とはどういう人で何をするのですか？

A3．株式会社を設立するためには、設立発起人が最低1名以上必要になります。人数に制限はありません。

発起人とは、どのような会社をつくるかを企画して、定款を作成したり設立登記をしたりする人のことをいいます。

株式会社の発起人は、会社を設立するときに発行する株式を、必ず1株以上を引き受けなければなりません。つまり出資をしなければなりません。設立するためには、設立時役員として取締役が最低1名以上必要になります。

発起人になれる人に制限はなく、個人でも株式会社などの法人でもなることが出来ます。ただし、15歳以下では印鑑登録が出来ないため実質的に不可となるのです。

Q4．株式会社の商号を決めるとき注意することは？

A4．会社の名前のことを商号といいます。会社設立にあたってまず決めなければならないのが商号です。

株式会社の商号は原則として自由に決めることが出来ますが、次のような制限があります。

① 「株式会社」という文字を必ず入れなければならない。
② 使用できる文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字のほか記号の一部です。
③ 銀行、病院、診療所、信託、保険などの文字はそれらの法律で使用が制限されるので、使わない方が無難。
④ 有名企業やブランド名と同じ商号は使わない方が無難。

Q5．株式会社の事業目的とは何のことですか？

A5．株式会社の事業目的とは、会社の行う事業内容のことです。会社設立の際には事業目的を決めて、定款に必ず記載しなければなりません。

株式会社は、その行う事業には制限がありませんので、違法な事業や他の法律で制限されている事業以外のものであれば、自由に事業目的を定めることができます。複数あってもかまいませんし、まったく関係のない事業目的が並んでいてもかまいません。

株式会社は定款に事業目的として記載されている事業しか行うことができないことになっています。定款に記載されていない事業を行うためには、定款を変更して、定款変更の登記をしなければなりません。

Q6．株式会社の本店所在地とは何のことですか？

A6．株式会社の本店所在地とは、株式会社の本社を置く場所、つまり株式会社の住所のことです。

日本国内であればどこでも自由に決めることが出来ます。株式会社の定款への記載は市区町村までの記載でもかまいません。

Q7．株式会社の機関とは何のことですか？

A7．株式会社の組織、つまり設置する機関と役員を決定する必要があります。

株式会社の設立にあたり、絶対に必要な機関は、「株主総会」と「取締役」です。株式会社を設立するためには、株主1名以上、設立時役員として取締役が最低1名以上必要になります。株主と取締役が同じ人で1名だけでもかまいません。

また、任意に「取締役会」、「監査役」、「会計参与」、「会計監査人」も設置することができます。

① 株式会社の株主総会
　株主総会は株式会社の最高意思決定機関であり、取締役・監査役の選任・解任など、会社の組織、運営、管理などに関する重要事項を決定する機関です。株主総会には、決算期ごとに開催される定時総会と、必要に応じて開催される臨時総会とがあります。
② 株式会社の取締役
　株式会社の取締役は、法人の業務を執行する機関で、必ず1人以上は置かなければなりません。
③ 株式会社の取締役会
　3人以上の取締役によって構成され、代表取締役の選任、その他重要な業務について意思決定を行う機関です。
④ 株式会社の監査役
　株式会社の監査役は、取締役の職務の執行を監査したり、会計に関する監査を行う機関です。3人以上の監査役によって監査役会が設置されることもあります。

Q8．株式会社の設立に必要な書類にはどのようなものがありますか？

A8．株式会社の発起人および取締役・監査役になる者は、設立手続きにおいて実印の押印と印鑑証明の提出が必要になります。

発起人は公証人役場で定款の認証を受けるときに印鑑証明を各１通、取締役は法務局に設立登記の申請をする際に各１通必要になります。

また、株式会社の設立登記にあたっては印鑑登録が必要であり、この印鑑登録のために法人の代表印を用意しなければなりません。登録する印鑑の大きさには制限があります。

Q9．株式会社の定款には何を記載するのですか？

A9．株式会社の定款記載事項には、必ず記載しなければならない事項(絶対的記載事項)、その規定がある場合は定款に記載する事項(相対的記載事項)、定款に記載するかどうか自由に決めてよい事項(任意的記載事項)の３つがあります。

① 株式会社の絶対的記載事項
イ　株式会社の商号
ロ　株式会社の目的
ハ　株式会社の本店の所在地
ニ　株式会社の発起人の氏名及び住所
ホ　株式会社の設立に際して出資される財産及びその最低額
② 株式会社の相対的記載事項
イ　株式会社の現物出資
ロ　株式会社の株式の譲渡制限
③ 株式会社の任意的記載事項
イ　株式会社の広告方法
ロ　株式会社の事業年度
ハ　株式会社の役員の人数

Q10．定款の認証はどのように行うのですか？

A10．定款の認証とは、株式会社の定款が法律に従って正しく作成されているかを公証人に確認してもらう手続きをいいます。

定款の認証を受ける公証役場は、設立する株式会社の本店がある都道府県内にあればどこでもかまいませんが、他の都道府県の公証役場ではダメです。

定款の認証を受けるためには、定款３部、株式会社発起人の印鑑証明、手数料５万2000円程度が最低でも必要になります。

Q11．出資金はどのように払込むのですか？

A11．定款の認証を受けたら、各発起人は、自分が出資する金額を金融機関に振り込みます。

振込先となるのは、発起人指定の個人の普通預金口座です。

発起人がそのまま代表取締役となる場合は、自分の預金口座に出資する金額を振り込みます。

誰がいくら振り込んだかわかるように、各発起人別に個人名で振り込む必要があります。通帳に振込みをした人の名前と金額が印字されていればOKです。

発起人の全員の払込みが終わったら株式会社の代表取締役が払込証明書を作成します。

払込証明書には、出資金の振込みをした通帳の表紙、通帳の裏面、誰がいくら振り込んだかが分かる振込明細のあるページの3枚のページのコピーをとってホッチキスでとめ、契印します。

Q12．定款で定めなかった役員はどのように選任するのですか？

A12．株式会社の設立時取締役・監査役は、通常、設立に必要な事項ですので定款で定めています。

定款で定めている場合には、取締役、監査役全員の就任承諾書を作成します。　

もし、株式会社の設立時取締役・監査役について定款で定めていない場合には、発起人は取締役・監査役を選任して、就任承諾書を作成します。この場合には、設立登記の際に発起人会議事録も法務局に提出することになります。

Q13．出資の調査が必要なのですか？

A13．出資金の払込みが終わったら、取締役・監査役は次の内容について調査し、調査報告書を作成します。

①　発行する株式がすべて引き受けられたか
②　株式の払込みがすべて行われたか
③　現物出資がある場合、現物出資の給付がすべて行われたか
④　現物出資財産が500万円以下の場合、定款に定めた価額が適正か

取締役・監査役の調査が終わったら、登記の申請をするまでに、資本金の額が会社法及び会社計算規則に従って計上されたことを証する書面を作成します。

Q14．株式会社の設立登記はどのように行うのですか？

A14．株式会社の設立のための登記は、本店を管轄する法務局で行うことになります。株式会社の設立は、取締役・監査役の調査が終わった日の翌日から2週間以内に登記申請することになっています。

登記申請書を提出してから、登記が完了するまで１週間程度かかります。登記が完了することにより株式会社は正式に成立し、法人格を取得することになります。また登記が完了したときに登記事項証明書(登記簿謄本)を取ることが出来るようになると共に、株式会社の商号、目的、役員、資本金といった会社情報が登記簿に載り、誰でもその情報を閲覧できるようになります。

法務局に登記申請する、登記に必要な書類としては次のものがありのす。

① 株式会社設立登記申請書
② 収入印紙添付台紙(ここに15万円の収入印紙を貼る)
③ 定款(公証役場で認証済のもの)
④ 払込証明書
⑤ 資本金の額が会社法及び会社計算規則に従って計上されたことを証する書面
⑥ 印鑑証明(代表取締役個人のもの)
⑦ 就任承諾書(取締役、監査役のもの)
⑧ OCR用申請用紙